Septembre 2015

DROIT DES SOCIETES



Convention de garanties dans le cadre d'une cession de contrôle.
On sait qu’à l’occasion de la cession du contrôle d’une société commerciale, il est habituel de conclure une convention de garanties très souvent une garantie d’actif et de passif.
De façon habituelle, ce document comporte une partie « déclarations » dans laquelle le cédant donne une série d’informations juridiques, comptables, sociales, fiscales etc… sur la société.
La question peut se poser de savoir si la connaissance par l’acquéreur de l’inexactitude de l’une de ces déclarations, le prive de la possibilité d’invoquer la garantie.
La Cour de Cassation a rappelé les principes dans un arrêt du 12 mai 2015 (Cass. Com. 12 mai 2015 n° 14-13 234).
La Cour d’Appel avait rejeté la demande de l’acquéreur qui se plaignait qu’une information donnée dans la partie « déclarations » d’une convention de garantie, information relative à la titularité de droits de propriété intellectuelle, s’était révélée inexacte.
La Cour d’Appel avait,  à cet égard, relevé que l’acquéreur avait procédé à un audit, qu’il exerçait la même activité spécialisée que la société acquise et qu’aucune manœuvre dolosive n’était imputée au cédant.
La Cour de Cassation casse en retenant :  « attendu qu’en statuant ainsi, alors que par la convention du  26 juillet 2006, Madame X avait garanti que toutes les informations qui y figuraient étaient exactes, sans distinguer selon que le bénéficiaire de la garantie avait ou non connaissance des faits susceptibles d’affecter de manière substantielle les actifs qui y étaient visés, la cour d'appel a méconnu la loi du contrat et violé le texte susvisé".
Seule une rédaction appropriée de la garantie de passif excluant de son champ d’application les faits dont l’acquéreur avait eus connaissance aurait pu éviter dans un tel cas sa mise en jeu.

 

 

 

 

ACTUALITÉS
Mars 2018

SOCIETE ET HERITAGE

Une décision de La Cour de Cassation du 24 janvier 2018 en ces temps  d’enfants déshérités.

Mais les faits ne sont pas « glamour » et les montants en cause relativement modestes.

Un père, propriétaire d’un fond de commerce, le donne en location gérance à une société créée et gérée par son fils. Peu de temps après, le contrat est résilié mais la société locataire gérante ne restitue pas le fond et le matériel faisant l’objet du contrat au propriétaire du fonds, c’est-à-dire au père.

Février 2018

DROIT D'AUTEUR

La Cour de Cassation a rappelé dans un arrêt de la 1ère Chambre Civile du 22 juin 2017 que les idées sont de libre parcours et que reprendre une idée ne peut constituer un acte de parasitisme.

En l’espèce, une personne avait eu l’idée d’associer sur une étiquette posée sur une bouteille un dessin décoratif « suggérant de façon ludique l’association du breuvage à un type de plat ».

Février 2018

DROIT DES MARQUES

Le guide MICHELIN 2018 vient de sortir. Le restaurant BRAS de Laguiole a annoncé qu’il avait demandé à ce guide de le retirer de son palmarès.  Deux raisons d’invoquer un arrêt de la Cour d’Appel de Bordeaux du 30 novembre 2017.

Dans cet arrêt, la Cour d’Appel de Bordeaux, annule, à la demande de Messieurs Michel et Sébastien BRAS, les marques déposées par un certain « S » et qui reproduisaient les termes suivants : « Laguiole Cuisinier de père en fils ».