Mai 2017

RUBRIQUE SOCIETE



Fraus omnia corrumpit et cession de contrôle

Un arrêt de la Cour de Cassation du 15 mars 2017 rappelle l’importance de l’application du principe selon laquelle la fraude corrompt tout dans un cas assez classique de cession de contrôle.

En l’espèce, une société créée entre deux époux (la société A) avait conclu, avec une chaine de magasins de bricolage, un contrat d’exploitation de l’enseigne.

Ce contrat prévoyait un droit de préemption en cas de cession des titres sociaux assurant le contrôle de la personne morale qui exploitait le magasin concerné, c’est-à-dire en cas de cession de contrôle de la société A constituée par les époux.

Ceux-ci ont décidé de céder les titres qu’ils détenaient à une enseigne concurrente.

Pout contourner la clause de préemption, le montage suivant avait été effectué : les époux X avaient apporté à une seconde société B les parts qu’ils détenaient dans la société A. La société B était donc devenue propriétaire de 100 % des parts de la société A. Celle-ci a été transformée en SAS puis dans le même temps la société B avait cédé 49% des titres de la société A à l’enseigne concurrente.

La société B devenait Présidente de la société A devenue SAS A et l’enseigne concurrente Présidente du Conseil de Surveillance de cette société A.

La cession des 49% avait été notifiée à la première enseigne et le contrat d’exploitation avec la première enseigne avait été résilié.

La première enseigne avait agi en annulation de la vente des titres des actions de la société A.

La Cour d’Appel avait rejeté la demande en estimant que les éléments de la fraude n’étaient pas prouvés et en retenant notamment que les époux X restaient majoritaires dans la société A et que l’éventuel pouvoir de révocation attribué par les statuts au Président du Conseil de Surveillance, c’est-à-dire à la deuxième enseigne, était subordonnée à la caractérisation d’un motif grave.

Autrement dit, la Cour d’Appel avait estimé que les modifications intervenues n’entrainaient pas la cession de contrôle de la société A.

La Cour de Cassation casse en retenant que « l’article 15 des statuts de la société A attribue à la seule société [titulaire de la deuxième enseigne] le pouvoir de révocation du Président qui, combiné aux autres prérogatives accordées à cet actionnaire minoritaire était susceptible de lui conférer le contrôle sinon exclusif, à tout le moins conjoint de la société [A] éludant ainsi le droit de préférence et de préemption de la société [titulaire de la première enseigne] ».

ACTUALITÉS
Mars 2018

SOCIETE ET HERITAGE

Une décision de La Cour de Cassation du 24 janvier 2018 en ces temps  d’enfants déshérités.

Mais les faits ne sont pas « glamour » et les montants en cause relativement modestes.

Un père, propriétaire d’un fond de commerce, le donne en location gérance à une société créée et gérée par son fils. Peu de temps après, le contrat est résilié mais la société locataire gérante ne restitue pas le fond et le matériel faisant l’objet du contrat au propriétaire du fonds, c’est-à-dire au père.

Février 2018

DROIT D'AUTEUR

La Cour de Cassation a rappelé dans un arrêt de la 1ère Chambre Civile du 22 juin 2017 que les idées sont de libre parcours et que reprendre une idée ne peut constituer un acte de parasitisme.

En l’espèce, une personne avait eu l’idée d’associer sur une étiquette posée sur une bouteille un dessin décoratif « suggérant de façon ludique l’association du breuvage à un type de plat ».

Février 2018

DROIT DES MARQUES

Le guide MICHELIN 2018 vient de sortir. Le restaurant BRAS de Laguiole a annoncé qu’il avait demandé à ce guide de le retirer de son palmarès.  Deux raisons d’invoquer un arrêt de la Cour d’Appel de Bordeaux du 30 novembre 2017.

Dans cet arrêt, la Cour d’Appel de Bordeaux, annule, à la demande de Messieurs Michel et Sébastien BRAS, les marques déposées par un certain « S » et qui reproduisaient les termes suivants : « Laguiole Cuisinier de père en fils ».